第四章 外商投资股权投资试点企业

第十九条 本办法所称外商投资股权投资试点企业是经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。

外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。

第二十条 申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：

(一)在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元;

(二)有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚;

(三)境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历;

(四)联席会议要求的其它条件。

第二十一条 申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：

(一)试点申请书。所附材料包括：第二十条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料;

(二)股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议(主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等)、主要高管人员简历等;

(三)托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件;

(四)申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函;

(五)联席会议要求的其他材料。

第二十二条 市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理;在受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，审定试点企业。经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行;评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。

第二十三条 获准试点的外商投资股权投资企业须在通过审核之日起六个月内，根据本办法第三章要求完成工商登记注册手续，过期须重新申请试点资格。

第二十四条 获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

第二十五条 外商投资股权投资试点企业可至托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。

本办法发布前已经开立资本金帐户的外商投资股权投资管理企业，经联席会议办公室批准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。

第五章 监督管理

第二十六条 联席会议负责组织本市外商投资股权投资企业相关试点工作，各联席会议成员单位根据联席会议安排做好相应的管理工作。

试点企业所在区(县)政府应明确具体职能部门，配合市金融办负责对本区(县)范围内注册的外商投资股权投资试点企业实施备案管理，定期了解外商投资股权投资试点企业融资、投资、财务等信息，并向联席会议报告情况。

第二十七条 市金融办对外商投资股权投资试点企业实行备案管理。外商投资股权投资试点企业在工商登记后10个工作日内向所在区(县)职能部门提交下列材料：

(一)备案申请书。

(二)股东协议、公司章程或合伙协议等文件。

(三)工商登记决定文书与营业执照复印件。

(四)承诺出资额和已缴出资额的证明。

(五)至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。

(六)投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。

区(县)职能部门在收到上述材料齐备后5个工作日内，报市金融办。

第二十八条 外商投资股权投资试点企业，应当在每半年向所在区(县)职能部门报告上半年投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

(一)外商投资股权投资企业投资;

(二)外商投资股权投资管理企业投资;

(三)修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件;

(四)高级管理人员的变更;

(五)所委托管理的外商投资股权投资管理企业的变更;

(六)增加或减少注册资本(认缴出资);

(七)分立与合并;

(八)解散、清算或破产;

(九)市金融办要求的其他事项。

区(县)职能部门在收到上述材料5个工作日内，报市金融办。

第二十九条 外商投资股权投资试点企业报告境内投资项目，应提供下列材料：

(一)外商投资股权投资企业投资备案表;

(二)被投资企业营业执照(复印件加盖被投资企业公章);

(三)被投资企业所在地外资主管部门的文件。

第三十条 外商投资股权投资试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

(一)定期向联席会议办公室及联席会议有关单位上报外商投资股权投资试点企业托管资金运作情况、投资项目情况等信息;

(二)每个会计年度结束后，向联席会议办公室上报外商投资股权投资试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告;

(三)监督外商投资股权投资试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向联席会议办公室报告;

(四)联席会议规定的其他监督事项。

第三十一条 外商投资股权投资企业不得从事下列业务：

(一)在国家禁止外商投资的领域投资;

(二)在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列;

(三)从事期货等金融衍生品交易;

(四)直接或间接投资于非自用不动产;

(五)挪用非自有资金进行投资;

(六)向他人提供贷款或担保;

(七)法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

第三十二条 市金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解已备案的外商投资股权投资试点企业情况，并建立社会监督机制。

已备案的外商投资股权投资试点企业违反本办法规定的，市金融办应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改;逾期未改正的，市金融办取消备案并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十三条 发挥上海股权投资协会、上海国际股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律，建立合格投资者和优秀管理团队的声誉市场。

第六章 附 则

第三十四条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理下列登记事项发生变更时，市工商局应征求市金融办意见：

(一)变更经营范围;

(二)变更合伙人;

(三)增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限;(四)变更合伙企业类型。

第三十五条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理注销时，市工商局应通报市金融办。

第三十六条 外商投资企业在本市再投资设立公司制股权投资管理企业或公司制股权投资企业的，应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》报市商务委审批。

第三十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。

第三十八条 外商投资股权投资企业试点工作在本市有条件的区县逐步开展。

第三十九条 本办法由市金融办、市商务委和市工商局按照各自职责负责解释。

第四十条 本办法自颁布之日起30日后施行。